유상증자 방식, 가격결정 절차 알아봅시다

무상증자와 유상증자

주식투자를 하다 보면, 종목 관련 소식 중에 유상증자에 대한 공시를 접하게 됩니다.

 

먼저 무상증자에 대해 알아보고, 유상증자를 살펴보겠습니다.

 

무상증자는 주주들에게 무료로 주식을 나누어 주면 끝입니다.

 

절차도 언제를 기준으로 주주를 확정할 것인지만 결정하면 됩니다. 이른바 권리락 기준일만 정하면 됩니다.

 

주주들이 따로 해야할 것은 없습니다.

 

무상증자와는 달리 유상증자의 절차는 신규로 발행하는 증권, 즉 신주의 가격을 정하는 절차가 까다롭습니다.

 

이는 유상증자시에 발행하는 신주의 가격을 부풀린다든지 하는 조작을 방지하여 투자자를 보호하기 위한 것입니다. 

 

주식회사인 만큼 이사회 의결 등의 절차를 거쳐 결정하게 됩니다. 유상증자의 방식, 가격결정, 절차에 대해 자세히 알아봅니다.

 

 

 

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유상증자 방식

유상증자 방식에는 1) 주주배정방식, 2) 일반공모방식, 3) 제3자 배정방식이 있습니다.

 

회사의 가장 큰 이해관계자인 주주에게 자본을 늘리는 증자에 참여의사를 먼저 물어보는 것이 주주배정방식입니다. 당연하겠죠.

 

일반공모방식은 공모주 청약과 같이 일반인에게 회사의 증자에 참여토록 하는 것입니다.

 

제3자 배정방식은 전략적 투자자를 찾아 증자에 참여시키는 방식입니다.

 

일반공모방식과 제3자 배정방식은 기존 주주 외에 또 다른 주주를 구하는 것입니다.

 

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유상증자시 신주 가격 결정 절차

1) 예정 가격

예정 가격은 처음 유상증자 공시를 할 때 신주의 에상가격을 결정하여 제출합니다. 이때 제출하는 가격이 예정 가격입니다. 큰 의미는 없습니다.

 

계산법은 이사회 결의일 전날을 기준으로 1개월 가중산술평균 가격, 1주일 가중산술평균 가격, 직전일의 가중산술평균 가격을 평균한 가격과 기산일의 가중산술 평균 가격과 비교하여 낮은 가격입니다.

 

너무 복잡하죠! 평균을 내는 각각의 기간동안 거래량도 고려한 가격으로 정한다는 의미입니다. 모두 부정한 방법으로 가격을 결정하지 못하게 하는 장치들입니다.

 

 

2) 1차 가격의 결정

1차 가격은 기준일이 주주를 정하기 3일 전(신주배정기준일 전 3거래일 전)을 기준일로 하여 결정한 가격입니다.

 

계산법은 예정 가격 결정의 방식으로 계산한 가격과 기산일의 가격을 비교하여 낮은 가격을 기준가로 정하고, 여기에 할인율을 곱하여 정합니다. 계산식은 매우 복잡합니다.

 

보통은 최초 공시의 정정공시를 통해 1차 가격을 공시합니다. 1차 가격과 2차 가격은 유상증자의 신주 가격을 결정하는 기준 가격이 됩니다.

 

 

3) 2차 가격의 결정

2차 가격은 유상증자 청약 첫날의 3 거래일을 기준으로 1개월, 1주일, 당일 가격 중 낮은 가격에 할인율을 적용하여 결정합니다. 

 

이게 다 무슨 말인가요? 복잡하게 각각의 평균 가격을 산출하고, 그 평균가격의 평균가격을 또 산출하여 유상 증자할 때의 신주 가격을 결정합니다. 모두 신주 발행가격의 조작을 방지하기 위한 것입니다.

 

1차 가격, 2차 가격을 결정하는 데 계산이 어렵다고 걱정할 필요는 없습니다. 정정공시를 통해 2차가격을 공시합니다. 이를 보면 됩니다.

 

4) 최종 가격과 할인율

드디어 최종가격 결정입니다. 이것은 쉽습니다. 1차 가격과 2차 가격 중에 낮은 가격으로 결정합니다. 이 또한 공시합니다.

 

최종 가격이 둘 중 낮은 가격으로 결정되기 때문에 현재 주가보다는 싼 가격으로 유상증자에 참여할 수 있습니다.

 

할인율은 결정된 가격에 얼마나 싼 가격으로 주식을 발행할 것인지를 결정해 줍니다. 비싸게 발행하면 기업이 원하는 자금을 조달할 수 없으니 자금 마련을 위한 바겐세일이라 봐야 합니다.

 

5) 자금조달의 목적

유상증자 시에 가장 중요한 항목이라 봐야겠습니다. 주식회사라는 것이 주주들이 돈을 내고 그 돈으로 운영진이 사업을 하여 이익(배당)을 주주에게 다시 돌려주는 구조입니다. 

 

유상증자는 처음에 낸 돈으로는 사업자금이 모자라니 더 돈을 내서 사업을 확장하자는 것입니다. 사업 전망이 좋아서 투자가 필요한데 자금이 없을 때 주주에게 한번 더 투자를 부탁하는 것입니다.

 

그 목적이 사업 확장에 있다면 회사로는 호재인 것이지요. 최근 엘앤에프의 유상증자 공시자료입니다.

 

엘앤에프 유상증자 공시내용

 

그런데 그 이유가 그동안 사업을 못해서 빚이 많고 처음에 주주가 낸 돈을 까먹는 경우가 있습니다. 이른바 자본잠식입니다. 요즘 항공사들이 그렇습니다. 주주가 돈을 더 내지 않으면 회사가 망할 지경인 것입니다.

 

보통은 제3자가 자금을 가지고 들어오는 제3자 배정방식으로 이루어집니다.

 

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유상증자 절차

유상증자의 절차는

1) 이사회 결의

2) 공고 및 증권신고서 제출

3) 1차 발행가액 확정

4) 권리락 및 주주확정과 통지 (신주배정기준일)

5) 신주인수권 증서 상장 및 거래

6) 확정 발행가액 결정 및 공고

7) 구주주 청약

8) 일반 공모

9) 주금납입과 신주 상장 순으로 이루어집니다. 

 

대부분의 절차는 해당 기업과 증권회사가 행하고 투자자로서는 유상증자에 참여할 권리가 확정되는 신주배정 기준일과 신주의 발행가액 공고는 꼭 알아야겠습니다.

 

언제까지 주식을 매입해야 신주인수권이 생기고, 그 가격은 얼마인지는 기본이겠죠.

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실권주 청약과 권리락

실권주 청약은 신주인수권을 받은 주주가 신주 인수권을 포기하면 일반 공모절차로 넘어갑니다. 이후 절차는 일반 공모절차와 같은 방식으로 진행됩니다. 

 

유상증자 시 신주의 가격은 할인율로 인해 현재의 주가보다 낮은 경우가 많습니다. 이 경우 유상증자에 참여할 권리가 확정되면 그 권리가 사라진 주식을 거래하게 되고 주가는 떨어지겠죠.

 

확정일 이후에 신주를 부여받을 권리가 없어진 상태를 널리 사용하여 권리락이라 합니다.

 

12월 말을 기준으로 각 기업은 주주를 확정하고 배당을 하게 되는데, 주주확정 후 다음날에는 배당받을 권리가 없어진 주식이 거래됩니다.

 

당연히 예상 배당액 만큼의 가격이 주가에 반영되어 예상배당액 만큼의 낮아진 가격으로 거래됩니다. 배당받을 권리가 없어진 상태가 되는 것이고, 이것을 배당락이라고 합니다. 개념이 비슷합니다.

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